Japonya, dünyanın en gelişmiş ve istikrarlı pazarlarından biri olmasına rağmen, yabancı firmalar için kuruluş süreci çoğu zaman göründüğünden daha incelikli işler. Doğru tüzel yapıyı seçmek, hem ilk yıl maliyetlerinizi hem de banka hesabı açma, müşteri güveni kazanma ve gerektiğinde oturum izni alma süreçlerinizi doğrudan etkiler.
Bu rehber, Japonya'ya açılmayı planlayan Türk firmaları için üç temel kuruluş yapısını — Kabushiki Kaisha (KK), Godo Kaisha (GK) ve şube ofisi — karşılaştırır; güncel maliyetleri, adım adım kayıt sürecini ve 2025'te köklü biçimde değişen vize şartlarını açıklar.
Not: Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki ya da vergisel danışmanlık yerine geçmez. Aşağıdaki rakamlar (resmi harçlar, vergi oranları, döviz kurları) zaman içinde değişebilir; nihai kararlarınızı bir Japon hukuk uzmanı (司法書士 / 行政書士) ile teyit etmenizi öneririz.
Japonya'da Hangi Şirket Yapıları Var?
Japonya Şirketler Kanunu kapsamında birden çok yapı bulunsa da, yabancı yatırımcılar için pratikte dört seçenek öne çıkar:
Kabushiki Kaisha (株式会社 / KK) — Hisseli anonim şirket. En prestijli ve yaygın yapı.
Godo Kaisha (合同会社 / GK) — ABD'deki LLC'ye benzeyen limited yapı. Daha esnek ve düşük maliyetli.
Şube Ofisi (支店 / Branch Office) — Ayrı tüzel kişilik değildir; yurt dışındaki ana şirketin uzantısıdır.
Temsilcilik Ofisi (駐在員事務所 / Representative Office) — Yalnızca araştırma ve hazırlık faaliyeti yürütebilir; ticari satış yapamaz, tescil gerektirmez.
Çoğu Türk firması için karar, ilk üç yapı arasında verilir. Temsilcilik ofisi ise yalnızca pazarı tanıma aşamasındaki firmalar için geçici bir seçenektir.
KK ve GK Arasındaki Temel Fark
KK ve GK'nın ikisi de sınırlı sorumlu yapılardır; yani ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır. Vergi açısından da aralarında fark yoktur — her ikisi de kurumlar vergisine tabidir. Fark, algı, maliyet ve yönetişimde ortaya çıkar.
Kriter | Kabushiki Kaisha (KK) | Godo Kaisha (GK) |
|---|---|---|
Tür | Hisseli anonim şirket | Limited (LLC benzeri) |
Tescil harcı (登録免許税) | Sermayenin %0,7'si, asgari 150.000 ¥ | Sermayenin %0,7'si, asgari 60.000 ¥ |
Ana sözleşme tasdiki (noter) | Zorunlu (~30.000–50.000 ¥) | Gerekmez |
Kuruluş süresi | Yaklaşık 4 hafta | Yaklaşık 2–3 hafta |
Yönetişim | Genel kurul, yönetici görev süresi vb. | Ortaklar doğrudan yönetir, esnek |
Prestij / güven | Yüksek; banka, kurumsal müşteri ve ihalelerde tercih edilir | Orta; küçük ve esnek yapılar için ideal |
Hisse ihracı / yatırım alma | Mümkün | Sınırlı |
Pratik öneri: Büyük Japon kurumlarına satış yapacak, ihalelere girecek veya yatırım almayı planlayan firmalar için KK daha uygundur. Tek kurucu, düşük bütçe ve hızlı kuruluş isteyen firmalar GK ile başlayıp, ölçeklendikçe KK'ya dönüşebilir.
Japonya'da Şirket Kurma Maliyeti
Kuruluş maliyeti seçtiğiniz yapıya ve sermayeye göre değişir. Aşağıdaki kalemler tipik bir kuruluşta karşınıza çıkar (yaklaşık değerler):
Tescil harcı: KK için asgari 150.000 ¥, GK için asgari 60.000 ¥ (sermayenin %0,7'si hangisi yüksekse).
Ana sözleşme noter tasdiki (yalnızca KK): ~30.000–50.000 ¥, sermaye tutarına göre.
Damga vergisi (kâğıt ana sözleşme): 40.000 ¥ — elektronik ana sözleşme ile muaf. Bu nedenle çoğu kuruluş e-tasdik yöntemini kullanır.
Şirket mührü (inkan) seti: ~10.000–30.000 ¥.
Profesyonel hizmet ücretleri: Hukuk/danışmanlık desteğiyle kuruluşta tipik olarak 200.000–500.000 ¥ arası, işin karmaşıklığına göre.
Sermaye tutarı. Kanunen asgari sermaye 1 ¥'dir; teorik olarak şirket çok düşük sermaye ile kurulabilir. Ancak uygulamada Japon bankaları düşük sermayeli şirketleri kurumsal hesap açarken yakından inceler. Operasyonel güvenilirlik için danışmanlar genellikle en az 3–5 milyon ¥ başlangıç sermayesi önerir. Eğer kurucu ortağın Japonya'da oturum izni (Business Manager vizesi) alması gerekiyorsa, sermaye eşiği çok daha yüksektir (aşağıya bakınız).
Döviz notu: USD karşılıkları kura göre değişir. 2025–2026 döneminde yaklaşık 1 USD ≈ 145–155 ¥ aralığında seyretti; güncel kuru ayrıca teyit ediniz.
Adım Adım Şirket Kurma Süreci
Tüzel yapıyı belirleyin (KK, GK veya şube).
Şirket adını ve mührünü (inkan) hazırlayın. Ad, Japonya Şirketler Kanunu'na uygun olmalıdır.
Kayıtlı bir adres belirleyin. Resmi yazışmaları alabilecek gerçek bir fiziksel adres gerekir; pek çok yapı için sanal ofis adresi kabul edilir (posta kutusu kabul edilmez).
Faaliyet konularını (定款 / iş amaçları) Japonca olarak listeleyin. Japonya'da bu liste şaşırtıcı derecede önemlidir; ileride lisans veya banka işlemlerini etkileyebilir.
Ana sözleşmeyi (定款) hazırlayın.
KK ise ana sözleşmeyi noterde tasdik ettirin. GK'da bu adım yoktur.
Sermayeyi yatırın.
Hukuk İşleri Bürosu'nda (法務局) tescil başvurusu yapın. Bu tescili genellikle bir 司法書士 (yargı kâtibi / judicial scrivener) yürütür.
Şirket tescil belgesini (履歴事項全部証明書) alın.
Kurumsal banka hesabı açın.
Vergi bildirimlerini yapın (Ulusal Vergi Dairesi + yerel vergi daireleri).
Sosyal sigorta kayıtlarını tamamlayın.
Kimden Destek Almalısınız?
Japonya'da kuruluş sürecinde rol dağılımı net çizgilerle ayrılır:
司法書士 (Judicial Scrivener): Şirket tescili (登記) işlemlerini yürütür.
行政書士 (Administrative Scrivener): Ana sözleşme hazırlığı, vize/oturum başvuruları ve lisanslarla ilgilenir. (Önemli not: vize başvuruları genellikle avukatlar değil, bu kâtipler tarafından dosyalanır.)
税理士 (Vergi Müşaviri): Vergi beyannameleri ve muhasebe.
弁護士 (Avukat): Sözleşmeler, uyuşmazlıklar ve karmaşık hukuki konular.
2025'te Değişen Business Manager Vizesi Şartları (Kritik Güncelleme)
Kurucu ortağın Japonya'da yaşayarak şirketi yönetmesi gerekiyorsa Business Manager (経営・管理) vizesi gündeme gelir. 16 Ekim 2025 itibarıyla bu vizenin şartları on yılı aşkın süredir görülen en köklü sıkılaştırmaya uğradı.
Yeni kurallar:
Asgari sermaye 5 milyon ¥'den 30 milyon ¥'ye çıkarıldı (altı kat artış, yaklaşık 200.000 USD).
Artık şartlar "veya" değil "ve" mantığıyla işliyor: hem 30 milyon ¥ sermaye hem de en az bir tam zamanlı nitelikli çalışan gerekiyor.
Nitelikli çalışan dar tanımlı: Japon vatandaşı, daimi ikametli, Japon vatandaşı/daimi ikametlinin eşi veya uzun süreli ikametli olmalı. Mühendis/uzman (技術・人文知識・国際業務) veya 特定技能 vizeli çalışanlar ve yarı zamanlılar sayılmaz.
Başvuru sahibi veya nitelikli çalışan Japonca yeterliliğe sahip olmalı (yaklaşık JLPT N2 / CEFR B2).
Başvuru sahibinin 3 yıl yönetim deneyimi ya da işletme/muhasebe alanında yüksek lisans veya üzeri diploması olmalı.
Mevcut vize sahipleri için 16 Ekim 2028'e kadar 3 yıllık geçiş süresi tanındı.
Bu değişiklik, "kâğıt üzerinde" şirket kurup gerçek faaliyet yürütmeyen yapıları elemeyi hedefliyor. Önemli ayrım: Eğer Türk ana şirketiniz Japonya'da yerel bir temsilci/çalışan üzerinden faaliyet yürütecekse, kurucu ortağın mutlaka Business Manager vizesi almasına gerek olmayabilir. Bu durumda 30 milyon ¥ eşiği sizin için bağlayıcı olmaz. Hangi senaryonun size uygun olduğu, iş modelinize göre değişir ve baştan doğru planlanmalıdır.
Türk Firmaları İçin Pratik Notlar
Şube mi, KK/GK mi? Şube ofisi ayrı tüzel kişilik değildir; yükümlülükler ana şirkete aittir ve vergi yalnızca Japonya kaynaklı gelir üzerinden alınır. Ayrı bir yerel tüzel kişilik (KK/GK) ise sorumluluğu yalıtır ve Japon müşteri/banka gözünde daha güçlü bir duruş sağlar.
Banka hesabı en kritik darboğazdır. Tescil tamamlansa bile, düşük sermayeli ve yerel temsili zayıf şirketler için kurumsal hesap açmak zaman alabilir. Sermaye ve adres tercihleri bu adımı doğrudan etkiler.
Faaliyet konuları listesini iyi tasarlayın. İhracat, ithalat, danışmanlık ve dağıtım gibi muhtemel tüm faaliyetleri en baştan kapsayacak şekilde hazırlamak, ileride değişiklik maliyetinden kaçınmanızı sağlar.
Sıkça Sorulan Sorular
Japonya'da yabancı bir firma şirket kurabilir mi? Evet. Yabancı firmalar KK, GK veya şube ofisi kurabilir. Kuruluşta Japonya'da ikametli bir temsilci bulunması süreçleri kolaylaştırır, ancak yapıya göre zorunluluk değişir.
En düşük maliyetli yapı hangisi? Tescil harcı ve noter gerektirmemesi nedeniyle GK, kuruluşta en ekonomik seçenektir. Ancak prestij ve kurumsal güven öncelikliyse KK tercih edilir.
Şirket kurmak ne kadar sürer? GK genellikle 2–3 hafta, KK yaklaşık 4 hafta, şube ofisi 2–4 hafta içinde tamamlanır. Gecikmelerin çoğu eksik belge veya çeviri hatalarından kaynaklanır.
Sanal ofis adresi kullanabilir miyim? Çoğu yapı için evet; ancak adres, resmi yazışmaları alabilen gerçek bir fiziksel konum olmalıdır.
Business Manager vizesi şart mı? Yalnızca kurucu ortağın Japonya'da yaşayıp şirketi bizzat yönetmesi gerekiyorsa. Yerel bir çalışan/temsilci üzerinden işletilen yapılar için zorunlu olmayabilir.
Gordion ile Japonya'ya Açılın
Gordion, Türkiye–Japonya ekseninde pazara giriş ve ticaret danışmanlığı yürüten bir B2B firmasıdır. Şirket yapısı seçimi, kuruluş sürecinin yerel uzmanlarla (司法書士 / 行政書士) koordinasyonu ve pazar konumlandırması konularında Türk firmalarına rehberlik ediyoruz.
Japonya'da doğru yapıyla başlamak için bizimle iletişime geçin.
